天微电子(金年会- 金年会体育- 官网APP688511)：2026年第一次临时股东会会议资料

　　金年会,金年会体育,金年会体育app,金年会体育官方网站,金年会注册,金年会最新入口,金年会APP议案三：关于变更公司注册资本、设置职工董事暨修改《公司章程》的议案.....................10议案四：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案.....................12议案五：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案.........................17四川天微电子股份有限公司

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《四川天微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2026年第一次临时股东会会议须知：

　　一、公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应配合现场要求，接受身份核对等相关工作。

　　二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。

　　五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

　　六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

　　十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

　　十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站的《四川天微电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-030）。

　　（三）现场会议地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路233号公司办公楼九楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　4.00《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》4.01《关于选举巨万里先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》4.02《关于选举巨万夫先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》4.03《关于选举陈从禹先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》4.04《关于选举李立强先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》5.00《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》5.01《关于选举陈旭东先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

　　（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

　　根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司第三届董事会董事薪酬方案，具体如下：

　　公司董事长巨万里薪酬标准为人民币105万元/年（含税），不再另行领取董事津贴；其他非独立董事按其担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任职务的其他董事（含独立董事）领取董事津贴，标准为人民币6万元/年（不含税）。

　　公司董事薪酬根据公司制定的全年考核安排进行发放，董事津贴按月发放；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。

　　为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月30日于上海证券交易所网站（）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　根据公司第二届董事会第十八次会议、2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2025年以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润及以资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司总股本为102,829,142股，合计拟派发现金红利30,848,742.60元（含税），转增30,848,743股，转增后公司总股本增加至133,677,885股。

　　本次权益分派已于2026年4月7日实施完成，公司注册资本相应由人民币102,829,142元增加至人民币133,677,885元，公司股份总数相应由102,829,142股增加至133,677,885股。

　　同时，为提高公司管理及运营效率，完善公司内部治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，拟在董事会成员人数不变的前提下设置一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　基于上述公司注册资本的变更情况以及职工董事的设置安排，拟对《公司章程》相关条款作出相应修改，修改具体情况如下：

　　第一百零二条 董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任

　　第一百零二条 董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任

　　期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。

　　期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。

　　第一百一十一条 公司设董事 会，董事会由8名董事组成，设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。董事会设3名独立 董事，不设由职工代表担任的董事。

　　第一百一十一条 公司设董事 会，董事会由8名董事组成，设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。董事会设3名独立 董事，1名职工代表董事。

　　（）披露的《关于变更公司注册资本、设置职工董事暨修改〈公司章程〉的公告》。

　　现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议，同时提请股东会授权管理层或其指定专人办理相关工商登记变更手续。

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审查同意，公司董事会提名巨万里先生、巨万夫先生、陈从禹先生、李立强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事自2026年第一次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年。

　　本议案下共有四项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案采用累积投票制进行逐项审议并表决：

　　议案4.01.《关于选举巨万里先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟进行换届选举。公司董事会提名巨万里先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　巨万里先生，1966年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

　　1989年9月至1991年9月任中国电子器件工业总公司人事部干部；1991年9月至1994年5月任中国电子器件工业总公司深圳分公司市场部西南片区经理；1994年5月至1999年11月任四川巨人通讯器材公司执行董事、总经理；1999年11月至2001年6月任深圳市国微科技有限公司行政人事部经理、董事会秘书；2001年8月至2013年11月任四川天微电子有限责任公司执行董事、总经理；2013年11月至2020年3月任四川天微电子有限责任公司董事长；2020年3月至今任四川天微电子股份有限公司董事长。

　　截至目前，巨万里先生直接持有公司57,602,832股，占比43.09%；巨万里先生持有南京皓海越信息技术咨询中心（有限合伙）0.13%的出资额，南京皓海越信息技术咨询中心（有限合伙）为公司股东，持有635,903股，持股比例为0.48%。

　　巨万里先生与持有本公司5%以上股份的股东巨万珍女士系姐弟关系，与公司董事兼副总经理巨万夫先生系兄弟关系。巨万里先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　议案4.02.《关于选举巨万夫先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟进行换届选举。公司董事会提名巨万夫先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　巨万夫先生，1975年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

　　1997年7月至2002年8月，担任深圳市先科房地产开发公司工程师；2002年8月至2007年12月，先后担任佛山市深国投商用置业有限公司、宜宾深国投商用置业有限公司工程师；2008年1月至2010年12月，担任深圳市国惠康国泰房地产开发有限公司工程经理；2010年12月至2012年10月，担任天津市陶润置业投资有限公司副总经理；2012年10月至2016年6月，担任宝能控股（中国）有限公司项目总经理；2016年6月至2018年8月，担任无锡市宝能投资有限公司常务副总经理；2018年8月至2020年3月，担任肇庆市宝能投资有限公司总经理；2020年3月至2022年10月，担任深圳市绿景房地产开发有限公司深圳公司副总经理；2023年1月至2023年2月，担任深圳市合创建设发展顾问（集团）有限公司副总经理；2023年3月至2025年8月，担任深圳市特区建工钢构有限公司副总经理；2025年8月至今，担任四川天微电子股份有限公司副总经理；2025年9月至今，担任四川天微电子股份有限公司董事。

　　截至目前，巨万夫先生未持有公司股份。巨万夫先生与持有本公司5%以上股份的股东巨万珍女士系姐弟关系，与控股股东、实际控制人、董事长巨万里先生系兄弟关系、与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。巨万夫先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　议案4.03.《关于选举陈从禹先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟进行换届选举。公司董事会提名陈从禹先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　陈从禹先生，1976年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

　　1996年8月至1997年12月任四川省建筑机械化工程公司广元飞机场项目经理部机务；1998年1月至1999年8月任隆昌至纳溪高速公路工程项目经理部机料部副部长；1999年9月至2003年12月任南充至广安高速公路工程监理部办公室主任；2004年1月至2007年8月任四川省建筑机械化工程公司路桥项目经理部办公室副主任兼团支部书记；2007年9月至2020年3月先后担任四川天微电子有限责任公司行政部经理、企管部经理、总经理助理、监事、副总经理；2020年3月至2021年12月任四川天微电子股份有限公司副总经理兼保密办主任；2022年1月至今任四川天微电子股份有限公司副总经理，2023年3月至今任四川天微电子股份有限公司董事。

　　截至目前，陈从禹先生直接持有本公司股票241,760股，占比0.18%；陈从禹先生持有南京皓海越信息技术咨询中心（有限合伙）3.75%的出资额，南京皓海越信息技术咨询中心（有限合伙）为公司股东，持有635,903股，持股比例为0.48%。陈从禹先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。陈从禹先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　议案4.04.《关于选举李立强先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟进行换届选举。公司董事会提名李立强先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　李立强先生，1969年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

　　1988年12月至2003年4月，担任四川省电力工业局五通桥电厂电气运行班长、值长、专工；2003年4月至2007年9月，担任广东集明电力工程有限公司运维部副主任；2007年11月至2016年6月，担任中国华电河南分公司专工、副主任；2016年6月至2023年9月，自主择业；2023年9月至今历任四川天微电子股份有限公司市场部经理、市场总监。

　　截至目前，李立强先生未持有公司股份。李立强先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。李立强先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审查同意，公司董事会提名陈旭东先生、柳锦春先生、张树人先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事自2026年第一次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年。

　　本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案采用累积投票制进行逐项审议并表决：

　　议案5.01.《关于选举陈旭东先生为公司第三届董事会独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟进行换届选举。公司董事会提名陈旭东先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　陈旭东先生，1967年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989年7月至1994年10月在川化集团经济计划处任职，1994年10月至2004年10月在川化味之素有限公司总务人事部任职，2007年9月至今，先后任西南财经大学会计学院教师、副教授、教授及博士生导师，2024年2月至今任四川天微电子股份有限公司独立董事。

　　截至目前，陈旭东先生未直接或间接持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。陈旭东先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　议案5.02.《关于选举柳锦春先生为公司第三届董事会独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。公司董事会提名柳锦春先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　柳锦春先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000年12月至2017年12月先后任理工大学讲师、副教授、教授；2018年1月至今任南京航空航天大学教授；2022年1月至2025年2月任四川科志人防设备股份有限公司独立董事，2023年3月至今任四川天微电子股份有限公司独立董事。

　　截至目前，柳锦春先生未直接或间接持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。柳锦春先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。公司董事会提名张树人先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　张树人先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1982年2月至1983年9月任成都国营715厂设计一所助理工程师，1986年10月至2025年5月历任电子科技大学副教授、教授、博导，2020年至今任成都实时技术股份有限公司董事，2021年10月至今任成都宏明电子股份有限公司独立董事。

　　截至目前，张树人先生未直接或间接持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。张树人先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。