金年会- 金年会体育- 官网APP金田股份(601609)：金田股份2025年年度股东会会议资料

　　金年会,金年会体育,金年会体育app,金年会体育官方网站,金年会注册,金年会最新入口,金年会APP为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本须知。

　　一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

　　三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东会的正常秩序。

　　四、股东要求在股东会上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东会议题相关，发言次数原则上不得超过3次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

　　五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　六、本次股东会采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场投票采用记名投票方式表决。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2025年年度股东会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

　　七、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会网络投票提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位A股投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：

　　八、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机关机或调为振动。为维护股东会会场秩序，在股东会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司许可，不得将股东会相关图片、录音、录像发布于媒体。

　　（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（四）现场会议地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号五楼会议室（五）参会人员：股东、股东代表、董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

　　（二）宣布到会股东（或股东代表）人数和所持有表决权的股份数，宣布股东会开始。

　　7、关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案；

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《2025年度董事会工作报告》。

　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币270,505,443.39元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2026年4月15日，公司总股本1,728,638,193股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份52,014,217股，以1,676,623,976股为基数测算，预计合计派发现金红利人民币234,727,356.64元（含税）。本年度公司现金分红总额234,727,356.64元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额109,683,300.54元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计344,410,657.18元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例45.77%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计234,727,356.64元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.19%。本年度公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　　如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《2025年度利润分配预案公告》。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等公司内部规章制度的相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及摘要，详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及摘要。

　　为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司拟在2026年度为部分子公司的银行授信提供担保。具体如下：

　　公司及子公司拟为全资和控股子公司金田电材、金田铜管、金田有色、金田新材料、杰克龙精工、金田高导、金田电磁、金田进出口、金田致远、金田诚远、金田晟远、金田鹏远、广东金田、广东新材料、重庆金田、江苏新材、香港铭泰、新加坡金田、香港金田、越南金田、铭泰国际、日本金田、德国金田、泰国金田、香港金拓、香港金松、泰国金拓、金田供应链、新加坡金拓、香港金创、香港金盛、泰国金松、上海创智、韩国金田、金信供应链、广东液冷、兴荣铜业、兴荣兆邦、科田磁业、包头磁业、德国磁业向银行申请综合授信提供总额不超过人民币3,749,361.92万元的担保额度，包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度以及预计的新增担保额度。其中，对资产负债率70%以上（含）的全资和控股子公司（金田高导、金田进出口、金田晟远、金田鹏远、广东金田、重庆金田、香港铭泰、越南金田、日本金田、德国金田、泰国金田、香港金拓、香港金松、香港金创、上海创智、包头磁业）提供担保额度不超过人民币1,696,428.92万元；对资产负债率70%以下的全资和控股子公司（金田电材、金田铜管、金田有色、金田新材料、杰克龙精工、金田电磁、金田致远、金田诚远、广东新材料、江苏新材、新加坡金田、香港金田、铭泰国际、泰国金拓、金田供应链、新加坡金拓、香港金盛、泰国金松、韩国金田、金信供应链、广东液冷、兴荣铜业、兴荣兆邦、科田磁业、德国磁业）提供担保额度不超过人民币2,052,933.00万元。

　　在预计的担保额度范围内，资产负债率70%以上（含）全资和控股子公司的担保额度可相互调剂使用；资产负债率70%以下全资和控股子公司的担保额度可相互调剂使用。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务。

　　公司于2026年4月22日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了上述担保事项，并同意公司、公司全资和控股子公司在额度范围内向银行申请融资；同意授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额度范围办理相关手续，并签署相关法律文件，包括（但不限于）：担保文件、公司及各子公司申请授信、贷款等有关的申请书、合同、协议、决议等文件。期限为自该议案经公司股东会审议通过之日起12个月有效。

　　本次拟通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度以及预计的新增担保额度，具体担保内容以实际签署的合同为准。

　　详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于2026年度对外担保计划的公告》。

　　为较好的规避原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司及其子公司拟继续以自有资金开展原材料期货及衍生品套期保值业务，2026年度拟投入的保证金及权利金最高余额不超过200,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1,500,000万元，上述额度内可循环使用，使用期限为自该议案经公司股东会审议通过之日起12个月有效。具体情况如下：

　　为了规避原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货及衍生品的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司及其子公司拟开展原材料期货及衍生品套期保值业务。

　　公司及其子公司拟开展的原材料期货及衍生品套期保值业务的品种只限于与公司生产相关的大宗商品原材料（包括但不限于电解铜、锌等），严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

　　2026年度公司及其子公司拟以自有资金进行套期保值业务的保证金及权利金最高余额不超过人民币200,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1,500,000万元，上述额度内可循环使用。使用期限为自该议案经公司股东会审议通过之日起12个月有效

　　境内交易方式：在合法境内交易场所及经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的金融机构(非关联方机构)交易的铜等有色金属以及公司现货业务涉及的相关的期货和衍生品合约。

　　境外交易方式：因公司开展国际业务，为了规避市场价格波动产生的风险，公司通过欧美等发达地区主要交易所、大型商业银行和投资银行等专业金融机构开展境外期货和衍生品业务，政治、信用等风险基本可控。

　　详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于开展2026年度原材料期货及衍生品交易业务的公告》。

　　为规避进出口业务和外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展外汇期货及衍生品交易业务，预计2026年公司及下属子公司外汇期货及衍生品交易业务实际使用的保证金及权利金额度在任何时间点最高不超过4亿美元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元，上述额度可以循环使用，使用期限为自该议案经公司股东会审议通过之日起12个月有效。具体情况如下：

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展交易的外汇期货及衍生品包括但不限于：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生品业务或业务的组合。

　　根据公司经营预测，预计2026年公司及下属子公司外汇期货及衍生品交易业务实际使用的保证金及权利金额度在任何时间点最高不超过4亿美元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元，上述额度可以循环使用。

　　鉴于外汇期货及衍生品交易业务与公司的经营密切相关，公司董事会提请股东会授权公司财务负责人或业务条线负责人在上述额度范围内实施具体相关事项。授权期限自该议案经公司股东会审议通过之日起12个月有效。

　　公司拟开展的外汇期货及衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇期货及衍生品交易业务经营资格的金融机构，拟开展交易的外汇期货及衍生品包括但不限于：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生品业务或业务的组合。

　　详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于开展2026年度外汇期货及衍生品交易业务的公告》。

　　关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案

　　公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

　　根据《公司章程》等相关规定，经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审查，公司2025年度向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，不存在违反公司薪酬管理有关制度的情况。

　　公司2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》全文之“第四节公司治理、环境和社会之三董事和高级管理人员的情况”。

　　2026年度，公司拟执行《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，现将董事、高级管理人员2026年度薪酬方案相关安排如下：

　　2、公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

　　3、在公司兼任其他职位的董事（非独立董事），按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬，不另行发放董事薪酬。

　　5、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和制度进行考核并发放薪酬。

　　6、本方案未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行。本方案若与国家后续颁布并生效的法律、法规、规范性文件和公司后续修订/制定并生效的《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的内容冲突时，则按照有关法律、法规、规范性文件和有效的《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》相关规定执行。

　　公司根据《公司法》《上市公司治理准则》要求，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，明确董事和高级管理人员的薪酬构成、绩效考核、发放及止付追索等事项，全文详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，公司独立董事吴建依女士、于永生先生、刘新才先生、谭锁奎先生、宋夏云先生分别对2025年度的履职情况进行了述职，详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《独立董事2025年度述职报告》。