创源股份(300703)：第四届董事会第十五金年会- 金年会体育- 官网APP次会议决议

　　金年会,金年会体育,金年会体育app,金年会体育官方网站,金年会注册,金年会最新入口,金年会APP本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

　　1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2026年4月3日以电子邮件方式发出。

　　2、本次董事会会议于2026年4月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，其中董事王桂强先生、程晓民女士以通讯方式参会。

　　3、本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议的董事7名，缺席1名（董事长陈刚先生因被采取留置措施缺席本次会议）。会议由代理董事长华天先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《2025年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”。

　　在本次会议上，公司独立董事颜乾先生、胡力明先生、程晓民女士分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。

　　公司董事会对2025年在任独立董事的独立性进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　《2025年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的公告。

　　公司总裁向董事会提交了《2025年度总裁工作报告》，内容包括2025年度公司管理层在落实董事会的各项决议、日常经营管理、经营成果与分析等方面。

　　董事会认为《2025年年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《2025年年度报告》全文及其摘要。

　　《2025年年度报告摘要》内容同时刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上。

　　公司《2025年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　董事会认为《2025年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《2025年度财务决算报告》。

　　公司董事会认为：公司综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证正常经营业务发展的前提下拟定的2025年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定，同意将《关于公司2025年度利润分配预案的议案》提交公司股东会审议。

　　经与会董事审议通过，公司2025年度利润分配预案为：拟以公司截止2025年12月31日的总股本180,391,840股为基数，扣除公司回购专用证券账户余额3,670,000股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后的总股本176,721,840股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计派发现金股利14,137,747.20元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配总额将按每股分配比例不变的原则相应调整。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司对截至2025年12月31日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，2025年度计提各项资产减值准备共计22,010,245.37元。

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的《关于2025年度计提资产减值的公告》。

　　公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《2025年度内部控制的自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（尤振专审字[2026]第0133号），具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

　　8、审议通过《关于2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》董事会认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（尤振专审字[2026]第0134号）。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的公告。

　　9、审议通过《关于修订的议案》公司据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，拟对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　10、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　董事2025年度薪酬详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理”中“六、董事和高级管理人员情况——3、董事、高级管理人员薪酬情况”。2026年度公司内部非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬；外部非独立董事不另外领取董事薪酬；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2026年度独立董事津贴为8万元/年（税前）。

　　本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

　　鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交2025年度股东会审议。

　　11、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　高级管理人员2025年度薪酬详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理”中“六、董事和高级管理人员情况——3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

　　2026年度公司高级管理人员薪酬将依据2026年度公司业绩及其个人所处岗位工作业绩等方面综合确定。

　　12、审议通过《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》

　　鉴于公司日常生产经营的实际需要，根据2026年度生产经营计划，公司及子公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易总额约人民币1,000万元。公司日常性关联交易属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，符合公司经营管理的需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，此议案获得通过。关联董事华天先生、陆振波先生回避本议案表决。

　　13、审议通过《关于2026年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》

　　根据公司及子公司生产经营需要，为保障公司及子公司各项业务顺利开展，2026年度公司及子公司（含新设立的全资或控股子公司，下同）拟向银行等金融机构申请不超过25.1亿元人民币综合授信的额度，公司及子公司在此额度内根据实际需求进行银行等金融机构借贷，并共享使用该授信额度。综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、固定资产投资贷款、银行承兑汇票、信用证、打包贷款、应收账款保理、外汇套期保值业务、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租赁等各种贷款及贸易融资业务等。

　　2026年度公司及子公司拟为子公司（含新设立的全资或控股子公司，下同）提供额度不超过41,300万元的担保，占公司2025年度经审计净资产的51.70%。

　　担保情形包括：公司为子公司提供担保、公司子公司为子公司提供担保等。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、以公司及子公司的资产进行抵押或质押等。其中，公司及子公司为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币23,700万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币17,600万元。

　　公司及子公司分别为控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司（以下简称“睿特菲”）1,100万元人民币（含）额度、宁波脱凡体育科技有限公司（以下简称“脱凡体育”）13,100万元人民币（含）额度、RITFITLLC500万元人民币或等额美金（含）额度、宁波市禾源纺织品有限公司（以下简称“禾源纺织品”）2,000万元人民币（含）额度提供相应担保，睿特菲、脱凡体育、RITFITLLC、禾源纺织品的其他股东分别为公司提供连带责任保证反担保。

　　该授信及担保额度期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会为止，期限内额度可循环使用。

　　由于被担保方为公司全资子公司或控股子公司，且信用情况良好，公司为子公司提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。董事会同意2026年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《关于2026年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》。

　　14、审议通过《关于公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会同意在确保不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用最高额度不超过140,000万元人民币（或等额美元）的闲置自有资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会为止，并授权公司董事长或其授权人在额度内审批现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　同意公司及子公司以自有资金及自筹资金开展外汇套期保值业务的投资任意时点余额不超过17,000万美元额度，并提请股东会授权经营管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。额度期限自2025年度股东会审议通过之日起12个月内，期限内额度可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。

　　16、审议通过《关于的议案》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。

　　董事会认为《2026年第一季度报告》真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《2026年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《宁波创源文化发展股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

　　19、审议通过《关于的议案》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《宁波创源文化发展股份有限公司2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

　　经控股股东提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名王丽丽女士（简历见附件）为公司非独立董事，同时选举王丽丽女士担任第四届董事会提名委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的《关于完成补选公司第四届非独立董事的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，现对公司章程的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《关于修订公司章程并办理工商登记的公告》。

　　为扩展宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源股份”或“公司”）国内文创业务板块，加速公司战略布局转型，公司拟与宁波酷乐潮玩文化创意有限公司（以下简称“宁波酷乐潮玩”）及其实际控制人邬胜峰于宁波市签订《投资意向协议》，由宁波酷乐潮玩和邬胜峰在浙江省宁波市新设浙江创酷未来文化创意有限公司（以下简称“创酷未来”或“标的公司”），宁波酷乐潮玩持有标的公司90%的股权，邬胜峰持有标的公司10%的股权。标的公司装入30家以上宁波酷乐潮玩体系中运营成熟、盈利良好的门店的完整经营性资产及对应运营团队。

　　上述30家以上门店的经营性资产装入标的公司后，标的公司2025年度经审计的模拟合并净利润不少于1000万元，且以2025年12月31日作为基准日的评估价值不低于模拟合并净利润的8倍。

　　在标的公司满足意向协议约定的前提下，标的公司按2025年度模拟合并净利润的8倍市盈率定价，创源股份受让宁波酷乐潮玩持有的标的公司90%的股权。

　　本协议签署后，创源股份拟向宁波酷乐潮玩支付股权转让意向金人民币3,000万元。

　　本次签署的意向协议系公司与交易对方基于收购事项达成的意向性约定，在后续实施过程中尚存在不确定性因素，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《关于公司拟对外投资的公告》。

　　董事会提议于2026年5月8日（星期五）下午2:00在浙江省宁波市北仑区人民北路688号二楼会议室召开2025年度股东会，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）发布的《关于召开2025年度股东会的通知》。

　　1、宁波创源文化发展股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；2、宁波创源文化发展股份有限公司第四届董事会审计委员会第十六次会议决议；

　　4、宁波创源文化发展股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

　　王丽丽女士：1984年11月出生，中国国籍，中级工程师，硕士研究生学历。

　　历任浙江宁旅产业投资发展有限公司招商运营部经理、产业发展部经理、副总经理，宁波文旅会展集团有限公司产业运营部（科技与数字化部）副总经理；现任宁波文旅会展集团有限公司风控法务部副部长，宁波大剧院文化发展有限公司董事，宁波空港贵宾服务有限公司副总经理。

　　王丽丽女士未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。王丽丽女士任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。